La SRL semplificata (SRLS) è stata introdotta nel 2012 per rendere più accessibile la costituzione di società di capitali. Costa meno di una SRL ordinaria, ma ha limiti importanti che molti scoprono solo dopo averla aperta. Ecco quando conviene e quando è meglio investire qualcosa in più per la SRL ordinaria.
Cos'è una SRLS: le regole base
La SRL semplificata (art. 2463-bis del Codice Civile) è una variante della SRL con queste caratteristiche:
- Capitale sociale: da 1€ a 9.999€ (deve essere inferiore a 10.000€)
- Soci: solo persone fisiche (no società, no enti)
- Statuto standard: modello ministeriale non modificabile (DM 138/2012)
- Atto costitutivo dal notaio: obbligatorio ma con onorario ridotto o nullo (il notaio non può richiedere compenso per l'atto di SRLS)
- Esenzione diritto di bollo e segreteria alla costituzione
I vantaggi della SRLS
- Costo di costituzione bassissimo: 200-400€ tutto incluso (imposta registro + diritti camerali). La SRL ordinaria costa 3.000-5.000€.
- Capitale minimo 1€: non serve versare 10.000€ come nella SRL ordinaria
- Responsabilità limitata: come nella SRL ordinaria, i soci rischiano solo il capitale investito
- Stessa tassazione: IRES 24% + IRAP 3,9%, identica alla SRL ordinaria
- Velocità: si costituisce in pochi giorni
I limiti della SRLS (i "contro" che pochi conoscono)
1. Statuto non modificabile
Lo statuto della SRLS è un modello ministeriale standard che non può essere modificato. Questo significa che NON puoi inserire:
- Clausole di prelazione personalizzate (chi compra le quote se un socio esce)
- Clausole di gradimento (approvazione degli altri soci per l'ingresso di nuovi)
- Regole di governance personalizzate (quorum assembleari, poteri dell'amministratore)
- Clausole anti-stallo (cosa succede se i soci sono in disaccordo 50-50)
- Patti parasociali integrati nello statuto
Il problema reale: se in futuro vuoi modificare lo statuto (perché la società cresce, entrano nuovi soci, o vuoi clausole protettive), devi trasformare la SRLS in SRL ordinaria — con i costi notarili completi che avresti potuto sostenere dall'inizio.
2. Capitale massimo 9.999€
Non puoi avere un capitale sociale superiore a 9.999€. Se la società cresce e hai bisogno di più capitale (es. per accedere a finanziamenti, partecipare a gare, ottenere fidi bancari), devi trasformarla in SRL ordinaria.
3. Solo soci persone fisiche
Non puoi avere come socio un'altra società. Questo esclude: holding di famiglia, società veicolo, fondi di investimento, business angel che investono tramite veicoli societari.
4. Percezione negativa
Banche, fornitori e clienti B2B spesso percepiscono la SRLS come meno solida di una SRL ordinaria. Un capitale sociale di 1€ non ispira fiducia. Alcune banche rifiutano di aprire conti business a SRLS con capitale minimo, o applicano condizioni peggiori.
5. Costi annuali identici
Attenzione: i costi annuali di gestione sono identici a quelli della SRL ordinaria:
- Commercialista: 3.000-8.000€/anno
- Diritto annuale CCIAA: 120-200€
- Deposito bilancio: 130€/anno
- Tassa libri sociali: 309-516€/anno
Il risparmio della SRLS è solo sulla costituzione (una tantum). I costi ricorrenti sono gli stessi.
Quando conviene la SRLS
- Attività a basso rischio con budget iniziale molto limitato
- Socio unico che non prevede di far entrare altri soci
- Test di un'idea imprenditoriale con la protezione della responsabilità limitata
- Attività con vita prevista breve (progetto temporaneo, evento, consulenza specifica)
Quando è meglio la SRL ordinaria
- Hai 2+ soci e vuoi regole chiare su governance, prelazione, uscita
- Prevedi di crescere e avrai bisogno di capitale superiore a 10.000€
- Vuoi accedere a finanziamenti bancari o credito agevolato
- Vuoi far entrare investitori o soci società
- Lavori con clienti B2B grandi che verificano la solidità dei fornitori
- Vuoi costituire una startup innovativa (può essere SRLS ma lo statuto standard limita le stock option)
Quanto costa trasformare una SRLS in SRL
Se parti con la SRLS e poi la trasformi, il costo è:
- Notaio per modifica statuto: 1.500-2.500€
- Imposta di registro: 200€
- Bolli e diritti: 100-200€
- Aumento capitale: versamento della differenza
La matematica: SRLS all'inizio (400€) + trasformazione dopo (2.000€) = 2.400€ totali. SRL ordinaria dall'inizio: 3.000-4.000€. Il "risparmio" iniziale si riduce molto se poi devi trasformare.
Il nostro consiglio
Se prevedi che la tua attività crescerà oltre i primi 2-3 anni, parti direttamente con la SRL ordinaria. I 2.000-3.000€ in più all'inizio ti evitano costi e complicazioni future. La SRLS va bene per micro-attività a basso rischio con budget davvero limitato.
Per un confronto completo: SRL vs Ditta Individuale. Per i costi dettagliati: costi reali apertura SRL.
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